Reform der Institutsvergütungsverordnung

Institutsvergütungsverordnung (InstitutsVergV) vom 25. Juli 2017

Nachdem am 1. Januar 2014 eine Neufassung der InstitutsVergV von 2010 in Kraft getreten ist, wurde am 25. Juli 2017 eine neue Verordnung zur Änderung der InstitutsVergV erlassen, die am 4. August 2017 in Kraft getreten ist.

Obwohl die Grundstruktur der InstitutsVergV erhalten bleibt, enthält ihre Neufassung zahlreiche Änderungen. In Bezug auf das Arbeitsrecht sind die folgenden Änderungen besonders zu beachten:

Hinsichtlich der Unterscheidung zwischen fixer und variabler Vergütung kommt es zu einem Wechsel: Galt bislang jede Vergütung als fix, die nicht variabel ist, ist nun jede Vergütung variabel, die die Anforderungen an eine fixe Vergütung nicht erfüllt. Eine Vergütung kann gemäß § 2 Abs. 6 InstitutsVergV nur dann als fix eingeordnet werden, wenn die Gewährung und Höhe keinem Ermessen unterliegt, die Gewährung und Höhe dem Mitarbeiter keine Anreize für eine Risikoübernahme bietet, die Voraussetzung für die Gewährung und Höhe vorher festgelegt werden, die Voraussetzungen für die Gewährung und Höhe für den Mitarbeiter transparent sind, die Gewährung und Höhe dauerhaft ist, sie nicht einseitig vom Institut verringert, ausgesetzt oder aufgehoben werden kann und nicht leistungsabhängig oder sonst vom Eintritt zuvor vereinbarter Bedingungen abhängig ausgestaltet ist. Die Voraussetzungen müssen kumulativ vorliegen.

Bestimmte Auslandszulagen und Funktionszulagen („Allowances") gelten nach der neuen InstitutsVergV als fixe Vergütungen, wenn sie unter der auflösenden Bedingung stehen, dass der Grund für ihre Gewährung entfällt und sie auf einer einheitlichen institutsweiten Regelung beruhen. Relevant ist dies insbesondere für Sonn-, Feiertags-, Dienstwagen-, Umzugskosten-, und Kinderbetreuungsregelungen sowie Naturalrabatte.

Sachbezüge gelten nach der neuen InstitutsVergV nicht als Vergütung, wenn sie nach dem Einkommenssteuergesetz nicht als Einkünfte aus nichtselbstständiger Arbeit anzusehen sind oder 44 EUR im Kalendermonat nicht übersteigen.

Hinsichtlich Willkommens- und Halteboni enthält die InstitutsVergV folgende Regelung: Willkommensboni („Sign-On-Bonus") sind zulässig, wenn sie nur für die ersten 12 Monate einer Beschäftigung gezahlt werden und der betroffene Mitarbeiter nicht unmittelbar zuvor für ein anderes Unternehmen derselben Gruppe tätig war. Halteprämien („Retention-Bonus") können zulässig sein, wenn das Institut ein berechtigtes Interesse begründen kann, solche Leistungen zu gewähren. Sie sind, ebenso wie Abfindungen, als variable Vergütungsbestandteile einzuordnen.

Besonderheiten gibt es auch bei Abfindungen und Karenzentschädigungen für die Dauer eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots. Diese sind als variable Vergütung anzusehen. Zahlreiche Anforderungen an variable Vergütungen sind jedoch nicht anwendbar, soweit bestimmte Voraussetzungen vorliegen. Die Einzelheiten dazu sind in einer komplexen Regelung enthalten, die zahlreiche Fragen aufwirft. Es bleibt zu hoffen, dass diese in der Auslegungshilfe der BaFin noch geklärt werden.

Daneben wurden mit der Neuerung auch Zurückbehaltungsanforderungen („Clawback") verschärft und Regelungen zur Geschäftsleitervergütung geändert.