Update BRUBEG – Weitreichende Änderungen bei M&A im Finanzsektor und für Fit & Proper-Anforderungen

Mit dem Bankenrichtlinienumsetzungs- und Bürokratieentlastungsgesetzes („BRUBEG“), das am 6. März 2026 den Bundesrat passiert hat, stehen der M&A-Praxis im deutschen Bankensektor regulatorische Neuerungen bevor. Das BRUBEG dient der nationalen Umsetzung der europäischen Richtlinie (EU) 2024/1619 („CRD VI“) und führt mit den neuen §§ 2h, 2i sowie § 24 Abs. 1f und Abs. 3a S. 1 Nr. 8 Kreditwesengesetz („KWG“) umfassende Genehmigungs- und Anzeigepflichten für Transaktionen unter Beteiligung von CRR-Kreditinstituten und Finanzholding-Gesellschaften ein. Zusätzlich beinhaltet das BRUBEG signifikante Verschärfungen des Anforderungsprofils für Organmitglieder und Inhaber von Schlüsselfunktionen (sog. Fit & Proper-Regeln). 

M&A im Finanzsektor – Neue Genehmigungs- und Anzeigepflichten

Hintergrund: Was ist neu?

Bislang unterliegt in Deutschland vor allem der direkte oder indirekte Erwerb einer bedeutenden Beteiligung, d.h. von mindestens 10 % der Kapital- oder Stimmrechtsanteile, an einem Kreditinstitut (einschließlich eines CRR-Kreditinstituts) oder die Wahrnehmung eines maßgeblichen Einflusses auf ein solches, einem formalen behördlichen Genehmigungserfordernis im Rahmen eines Inhaberkontrollverfahren gemäß § 2c KWG. Welche Risiken ein CRR-Kreditinstitut hingegen durch eigene Erwerbe von Beteiligungen oder Vermögensgegenständen eingeht, wurde lediglich im Rahmen der laufenden Aufsicht oder durch informelle Vorabstimmungen mit der zuständigen Aufsichtsbehörde adressiert. Das BRUBEG führt – in Umsetzung der CRD VI – zu weitreichenden Änderungen für CRR-Kreditinstitute.

Übersicht der neuen Genehmigungs- und Anzeigepflichten für Transaktionen

1. Erwerb einer wesentlichen Beteiligung (§ 2h KWG)

Der neue § 2h KWG schafft ein Genehmigungsverfahren für den Erwerb wesentlicher Beteiligungen durch CRR-Kreditinstitute. Diese müssen die Absicht, direkt oder indirekt eine wesentliche Beteiligung zu erwerben, im Voraus anzeigen (vgl. § 2h Abs. 1 S. 1 KWG). Ein Vollzug des Erwerbs ist erst nach Genehmigung durch die Aufsichtsbehörde zulässig – oder nach Ablauf des der Aufsichtsbehörde eingeräumten Beurteilungszeitraums, ohne dass die Transaktion zuvor behördlich untersagt wurde (vgl. §2h Abs. 14 S. 2 KWG). 

• Anzeigepflichtige Personen: Anzeigepflichtig sind CRR-Kreditinstitute sowie (gemischte) Finanzholding-Gesellschaften, die gemäß § 10a Abs. 2 Satz 2 KWG die Konsolidierung vorzunehmen haben. Zweigniederlassungen von CRR-Kreditinstituten aus dem Europäischen Wirtschaftsraum („EWR“) und Zweigstellen von Kreditinstituten mit Sitz in Drittstaaten sind hingegen ebenso wenig erfasst wie nicht-CRR Kreditinstitute i.S.d KWG. 
   
• Wesentliche Beteiligung: Eine Beteiligung an einem anderen Unternehmen ist wesentlich, wenn sie 15 % oder mehr der eigenen anrechenbaren Eigenmittel entspricht (vgl. § 1 Abs. 9b KWG), d.h. der Summe aus hartem Kernkapital (Common Equity Tier 1, „CET1“), zusätzlichem Kernkapital (Additional Tier 1, „AT1“) und Ergänzungskapital („Tier 2“). Insofern sollte auf den (prognostizierten) Buchwert bei Vollzug der Transaktion abgestellt werden.
  
  Insofern ist zunächst auf Einzelebene eines CRR-Kreditinstituts zu prüfen, ob der Schwellenwert erreicht oder überschritten worden ist. Sofern ein Mutterinstitut in der Europäischen Union existiert, welches die aufsichtliche Konsolidierung vorzunehmen hat, ist eine solche Prüfung auch auf konsolidierter Ebene durchzuführen.
   
• Zuständige Aufsichtsbehörde: Wird der Schwellenwert für eine wesentliche Beteiligung ausschließlich auf Einzelbasis erreicht oder überschritten, so ist die Anzeige gegenüber der Aufsichtsbehörde (d.h. für bedeutende CRR-Kreditinstitute die Europäische Zentralbank („EZB“) und für weniger bedeutende CRR-Kreditinstitute die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) (vgl. § 1 Abs. 5 KWG)) und der Deutschen Bundesbank abzugeben. Wird der Schwellenwert zugleich auf Basis der konsolidierten Lage des Mutterinstituts in der Europäischen Union (vgl. Art. 4 Abs. 1 Nr. 29 der Capital Requirements Regulation („CRR“)) erreicht oder überschritten, so ist die Anzeige auch gegenüber der konsolidierenden Aufsichtsbehörde (vgl. Art. 4 Abs. 1 Nr. 41 CRR) abzugeben. Sofern die konsolidierende Aufsichtsbehörde die BaFin oder die EZB ist, ist die Anzeige auch gegenüber der Bundesbank abzugeben.
  
  Im Gegensatz zu Inhaberkontrollverfahren gemäß § 2c KWG besteht damit für Genehmigungsverfahren gemäß § 2h KWG keine ausschließliche Zuständigkeit der EZB.
   
• Verfahren: Die Aufsichtsbehörde verfügt nach Bestätigung des Eingangs einer vollständigen Anzeige über einen Beurteilungszeitraum von 60 Arbeitstagen (vgl. § 2h Abs. 4 KWG). Bis spätestens zum 50. Arbeitstag kann sie weitere Informationen anfordern und damit den Beurteilungszeitraum um bis zu 20 Arbeitstage hemmen (vgl. § 2h Abs. 8 und Abs. 9 KWG). Bei Beteiligungen an Drittstaatsunternehmen oder wenn ein Informationsaustausch mit Geldwäscheaufsichtsbehörden erforderlich ist, kann die Hemmung bis zu 30 Arbeitstage betragen (vgl. § 2h Abs. 10 KWG).
   
• Zeitschiene: Basierend auf praktischer Erfahrung mit Inhaberkontrollverfahren gemäß § 2c KWG und abhängig von der Art des Zielunternehmens sowie der Komplexität der Transaktionsstruktur dürften für ein Verfahren zur Beurteilung wesentlicher Beteiligungen – von der Einreichung der Unterlagen bis zur Genehmigung durch die zuständige Aufsichtsbehörde – bis zu 14 Monate ab Vertragsschluss eingeplant werden. In diesem Zusammenhang ist auch der neue § 2c Abs. 4 S. 2 KWG zu beachten. Danach verlängert sich der Beurteilungszeitraum für das Inhaberkontrollverfahren entsprechend, sofern ein Inhaberkontrollverfahren und ein Verfahren zur Beurteilung einer wesentlichen Beteiligung parallel durchgeführt werden und der Beurteilungszeitraum für das Verfahren zur wesentlichen Beteiligung später endet – dies gilt auch für den umgekehrten Fall, sodass beide Verfahren grundsätzlich gleichzeitig enden sollen.
   
• Untersagungsgründe: Die Aufsichtsbehörde kann den beabsichtigten Erwerb untersagen (vgl. § 2h Abs. 12 KWG), sofern
   
  • Tatsachen die Annahme rechtfertigen, dass der Erwerber nicht in der Lage sein oder bleiben wird, den Aufsichtsanforderungen zu genügen, 
  • ein begründeter Verdacht der Geldwäsche oder Terrorismusfinanzierung im Zusammenhang mit dem beabsichtigten Erwerb besteht, oder 
  • die vorgelegten Informationen trotz Anforderung unvollständig geblieben sind. 
     
• Gruppenausnahme: Die Aufsichtsbehörde ist nicht verpflichtet ist, den Erwerb einer wesentlichen Beteiligung zwischen Unternehmen derselben Gruppe (vgl. Art. 4 Abs. 1 Nr. 138 CRR), die unter Art. 113 Abs. 6 CRR fallen oder demselben institutsbezogenen Sicherungssystem angehören, zu beurteilen. Diese Ausnahme stellt jedoch eine Ermessensentscheidung der Aufsichtsbehörde dar und entbindet nicht von der Anzeigepflicht als solcher.
  
  Ergänzend zur Erwerbsanzeige besteht gemäß § 2h Abs. 1 KWG eine Pflicht zur Anzeige einer beabsichtigten Veräußerung einer wesentlichen Beteiligung durch ein CRR-Kreditinstitut gegenüber der Aufsichtsbehörde und der Deutschen Bundesbank im Voraus (vgl. § 24 Abs. 1f S. 4, Abs. 3a S. 1 Nr. 9 KWG). 
   

2. Verschmelzungen und Spaltungen (§ 2i KWG)

Der neue § 2i KWG statuiert eine Anzeige- und Genehmigungspflicht für geplante Verschmelzungen oder Spaltungen unter Beteiligung von CRR-Kreditinstituten und (gemischten) Finanzholding-Gesellschaften (vgl. § 2i Abs. 1 S. 1 KWG). Bisher war die Absicht von Verschmelzungen lediglich gemäß § 24 Abs. 2 KWG anzeigepflichtig, d.h. in Bezug auf Verschmelzungen mit einem Kredit-, Finanzdienstleistungs-, Wertpapier-, E-Geld-Institut oder einem Institut im Sinne des § 2 Abs. 4 Kryptomärkteaufsichtsgesetz.

Umwandlungsrechtlich sind von § 2i KWG die Auf- und Abspaltung sowie die Ausgliederung erfasst, während unter den Begriff der Verschmelzung die ganz (oder teilweise) Übertragung des Aktiv- und Passivvermögens auf eine bestehende oder zu gründende Gesellschaft erfasst wird. Eine geplante Verschmelzung oder Spaltung darf nicht abgeschlossen werden, bevor die Aufsichtsbehörde eine sogenannte befürwortende Stellungnahme abgegeben hat (vgl. § 2i Abs. 7 KWG).

Im Unterschied zum Erwerb wesentlicher Beteiligungen stellt § 2i KWG keine Wesentlichkeitsschwelle auf. Der Gesetzgeber geht davon aus, dass solche Umstrukturierungen stets erhebliche Auswirkungen auf das aufsichtsrechtliche Profil der beteiligten und entstehenden Unternehmen haben. 
 

• Zeitpunkt der Anzeige: Die Anzeige muss nach dem Wortlaut von § 2i Abs. 1 S. 1 KWG nach Annahme des Verschmelzungs- oder Spaltungsplans und vor Abschluss des geplanten Vorgangs erfolgen. Da das Umwandlungsgesetz („UmwG“) eine solche „Annahme“ nicht ausdrücklich vorsieht, bedarf es hinsichtlich des genauen Zeitpunkts bestenfalls einer Klarstellung durch die Aufsichtsbehörden. In Betracht kommen (i) die Aufstellung des Entwurfs des Verschmelzungsvertrags (vgl. § 4 Abs. 2 UmwG), (ii) die notarielle Beurkundung des Verschmelzungsvertrags (vgl. § 6 UmwG) oder (iii) der Zustimmungsbeschluss der Anteilsinhaber zum Verschmelzungsvertrag (vgl. § 13 UmwG). In der Praxis wird sich die Anzeige nach der Aufstellung des Verschmelzungsvertrags empfehlen, da so der möglichst frühzeitige Abschluss des Genehmigungsverfahrens erreicht werden kann. 
   
• Beurteilungskriterien: Im Fokus der von der Aufsichtsbehörde durchgeführten Beurteilung stehen (i) die Zuverlässigkeit und finanzielle Solidität der an der geplanten Verschmelzung oder Spaltung beteiligten CRR-Kreditinstitute oder (gemischten) Finanzholding-Gesellschaften, (ii) die Fähigkeit der aus dem Vorgang hervorgehenden Unternehmen, den anwendbaren Aufsichtsanforderungen zu genügen, (iii) die Einschätzung, ob der Plan zur Umsetzung der geplanten Verschmelzung oder Spaltung aus aufsichtlicher Sicht realistisch und solide ist, sowie (iv) das Fehlen eines begründeten Verdachts auf Geldwäsche oder Terrorismusfinanzierung.
   
• Verfahren: Die Aufsichtsbehörde bestätigt den Eingang einer Anzeige über eine geplante Spaltung oder Verschmelzung innerhalb von zehn Arbeitstagen in Textform und teilt dabei das Ende des Beurteilungszeitraums mit. Bei gruppeninternen Transaktionen zwischen CRR-Kreditinstituten, Finanzholding-Gesellschaften oder gemischten Finanzholding-Gesellschaften beträgt der Beurteilungszeitraum 60 Arbeitstage ab der Eingangsbestätigung (vgl. § 2i Abs. 4 KWG). Die Aufsichtsbehörde kann bis zum 50. Arbeitstag zusätzliche Informationen anfordern, wodurch der Beurteilungszeitraum für maximal 20 Arbeitstage gehemmt wird. Bei Beteiligungen an Drittstaatsunternehmen oder wenn ein Informationsaustausch mit Geldwäscheaufsichtsbehörden erforderlich ist, kann die Hemmung bis zu 30 Arbeitstage betragen (vgl. § 2i Abs. 6 KWG).
  
  Bei Verschmelzungen und Spaltungen außerhalb einer Gruppe oder bei gruppeninternen Vorgängen ohne beidseitige Beteiligung von CRR-Kreditinstituten oder (gemischten) Finanzholding-Gesellschaften gibt es keinen gesetzlichen Beurteilungszeitraum.
   
• Gruppenausnahme: Handelt es sich um eine gruppeninterne Verschmelzung, bei der nur CRR-Kreditinstitute oder (gemischte) Finanzholding-Gesellschaften derselben Gruppe beteiligt sind, ist die Aufsichtsbehörde nicht verpflichtet, eine Beurteilung durchzuführen (vgl. § 2i Abs. 2 KWG). Bei gruppeninternen Verschmelzungen erfolgt damit nur dann eine Prüfung im Rahmen der 60-Tage-Frist, wenn die Aufsichtsbehörde die Ausnahme nicht gewährt.
  
  Diese Ausnahme findet allerdings keine Anwendung auf Spaltungen.
   
• Koordination mit dem Umwandlungsrecht: Das Anzeige- und Genehmigungsverfahren gemäß § 2i KWG n.F. muss bei der Planung des umwandlungsrechtlichen Verschmelzungs- bzw. Spaltungsprozesses berücksichtigt und eingeplant werden. Bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen und Spaltungen stellt das Registergericht eine Verschmelzungs- bzw. Spaltungsbescheinigung aus. Die Stellungnahme der Aufsichtsbehörde gemäß § 2i Abs. 11 KWG soll in die Beurteilung des Registergerichts miteinfließen.
   

3. Wesentliche Übertragung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten

Anzeigepflichtig ist gemäß § 24 Abs. 1f S. 1, Abs. 3a S. 1 Nr. 8 KWG die geplante wesentliche Übertragung von Vermögenswerten oder Verbindlichkeiten, wobei jedes Unternehmen, das an der Übertragung beteiligt ist, anzeigepflichtig ist. Die Anzeigepflicht gilt auch, soweit an der Übertragung nur Unternehmen derselben Gruppe beteiligt sind. Die Anzeigepflicht löst kein Genehmigungsverfahren aus.

• Wesentliche Übertragung: Eine Übertragung ist wesentlich, wenn sie mindestens 10 % der gesamten Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten des Unternehmens ausmacht (vgl. § 1 Abs. 9a S. 1 KWG). Findet die Übertragung zwischen Unternehmen derselben Gruppe statt, erhöht sich die Schwelle auf 15 % (vgl. § 1 Abs. 9a S. 2 KWG). 
  
  Von den zu übertragenden Vermögenswerten werden bestimmte Kategorien ausgeklammert, insbesondere (i) notleidende Vermögenswerte, (ii) zur Aufnahme in Deckungspools bestimmte Vermögenswerte (d.h. solche Vermögenswerte, die aus gedeckten Schuldverschreibungen erwachsende Zahlungsverpflichtungen sichern und von anderen Vermögenswerten vermögensrechtlich getrennt sind), (iii) zur Verbriefung bestimmte Vermögenswerte sowie (iv) Vermögenswerte im Zusammenhang mit Abwicklungsinstrumenten. 
   
• Einreichungszeitpunkt: Der Anzeigepflichtige muss die geplante Übertragung unverzüglich im Voraus anzeigen. Die Anzeige sollte damit spätestens nach dem Abschluss des Kaufvertrages (Signing) eingereicht werden. 
   

4. Rechtsfolgen bei Verstößen

Das fahrlässige oder vorsätzliche Unterlassen der Anzeigen gemäß § 2h, § 2i und § 24 Abs. 1f, Abs. 3a S. 1 Nr. 8 KWG, aber auch deren nicht richtige, nicht vollständige oder nicht rechtzeitige Einreichung begründet eine Ordnungswidrigkeit (vgl. § 56 Abs. 2 Nr. 1 Buchst. c, Buchst. d, Buchst. l sowie Buchst. o KWG).

Verstöße gegen die Anzeigepflichten bezüglich des Erwerbs einer wesentlichen Beteiligung (§ 2h Abs. 1 S. 1 KWG) und der wesentlichen Übertragung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten (§ 24 Abs. 1f, Abs. 3a S. 1 Nr. 8 KWG) können mit einer Geldbuße bis zu EUR 5 Mio. (vgl. § 56 Abs. 6 Nr. 1 KWG), Verstöße gegen die Pflicht zur Anzeige geplanter Verschmelzungen oder Spaltungen mit einer Geldbuße bis zu EUR 100.000 geahndet werden (vgl. § 56 Abs. 6 Nr. 5 KWG).
 

Praktische Auswirkungen 

• Mit dem Inkrafttreten des BRUBEG werden viele Transaktionen unter Beteiligung von CRR-Kreditinstituten und (gemischten) Finanzholding-Gesellschaften einer Anzeige- und Genehmigungspflicht unterliegen, die bisher im Rahmen der laufenden Aufsicht oder durch informelle Vorabstimmung behandelt wurden, aber kein regulatorisches Verfahrenserfordernis im Transaktionsprozess begründeten.
• Investoren, CRR-Kreditinstitute und (gemischte) Finanzholding-Gesellschaften sollten sicherstellen, dass sich die intern zuständigen Abteilungen (M&A, Recht etc.) zeitnah mit dem neuen Melderegime vertraut machen. Dies gilt insbesondere, weil die neuen Anzeigepflichten keine strengen Fristen für die Verfahrensdauer vorschreiben. Eine nicht ausreichende Vorbereitung kann daher möglicherweise zu zahlreichen Informationsbegehren der Aufsichtsbehörden und Verfahrensverzögerungen führen. Die Anzeige- und Genehmigungsverfahren sind künftig bei der (zeitlichen) Planung von M&A-Transaktionen zu berücksichtigen.
• Unternehmen, die entsprechende Transaktionen erwägen oder sich bereits in Verhandlungen befinden, sollten diese Anzeige- und Genehmigungspflichten in ihrer zeitlichen Planung und in der Vertragsdokumentation berücksichtigen. Dies gilt insbesondere für solche Transaktionen, die zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des BRUBEG noch nicht vollzogen worden sind. Eine frühzeitige Abstimmung mit den Aufsichtsbehörden ist daher für einen reibungslosen Ablauf des Genehmigungsverfahrens empfehlenswert.
• Die Aufsichtsbehörden haben insbesondere für Genehmigungsverfahren gemäß §§ 2h und 2i KWG eine Verwaltungspraxis zu etablieren, die bezüglich zentraler Aspekte Klarheit schaffen muss. Dies betrifft insbesondere den Einreichungszeitpunkt der Anzeige beim Erwerb wesentlicher Beteiligung („im Voraus“) und bei Spaltungen und Verschmelzungen („Annahme des Verschmelzungs- oder Spaltungsplans“).
• Die Europäische Bankenaufsicht („EBA“) soll bis zum 10. Juli 2026 technische Regulierungsstandards („RTS“) erarbeiten, die unter anderem die Liste der mit der Anzeige zu übermittelnden Informationen präzisieren. Bis dahin veröffentlicht die Aufsichtsbehörde auf ihrer Internetseite entsprechende Anforderungen.
   

Nachschärfung der fit & Proper-Regeln

In Umsetzung von Vorgaben der CRD VI sieht das BRUBEG im Bereich der Corporate Governance eine deutliche Ausweitung des Anwendungsbereichs der sog. Fit & Proper-Regeln.
 

Verpflichtung zur laufenden Prüfung und Gewährleistung der Fit & Proper-Vorgaben

Geschäftsleiter eines Instituts müssen bereits bisher für die Leitung eines Instituts fachlich geeignet und zuverlässig sein und der Wahrnehmung ihrer Aufgaben ausreichend Zeit widmen (§ 25c Abs. 1 Satz 1 KWG). Vergleichbare Pflichten gelten für das Kontroll- bzw. Aufsichtsorgan (§ 25d Abs. 1 Satz 1 KWG). Daraus resultiert auch die Verpflichtung, das Vorliegen der Fit & Proper-Regelungen fortlaufend zu gewährleisten, was im Gesetz etwa durch die Verpflichtung, notwendige Fortbildungen zu ermöglichen, anklingt (vgl. §§ 25c Abs. 4, 25d KWG).

Das BRUBEG führt nunmehr darüber hinaus explizite Vorgaben zur laufenden Prüfung der Eignung von Geschäftsleitern sowie zu den Folgen fehlender oder wegfallender Sachkunde und Zuverlässigkeit ein (§§ 25c Abs. 1b Nr. 2 u. 3; 25d Abs. 1a Nr. 2 u. 3 KWG): Fehlen die Voraussetzungen bereits vor einer Bestellung dürfen Institute die (ungeeigneten) Kandidaten nicht zu Geschäftsleitern bestellen. Erfüllen amtierende Geschäftsleiter die Voraussetzungen nicht (mehr), sind sie entweder unverzüglich abzuberufen oder es müssen unverzüglich Maßnahmen ergriffen werden, damit die betroffene Person die Voraussetzung (wieder) erfüllt. 

Das BRUBEG ergänzt zudem die bisherige nachträgliche Abberufungsbefugnis der Aufsichtsbehörde durch eine vorangeschaltete Eingriffsbefugnis: Die Aufsicht kann künftig bereits vor Tätigkeitsbeginn eingreifen und anordnen, dass der Kandidat nicht zum Geschäftsleiter bzw. zum Mitglied des Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans eines Instituts bestellt wird (§ 25c Abs. 1c und § 25d Abs. 1b KWG). Institute, Finanzholding-Gesellschaften oder gemischte Finanzholding-Gesellschaft, die „große Unternehmen“ im Sinne des neu eingeführten § 1 Abs. 1c KWG (d.h. bei großen Instituten und großen Tochterunternehmen sowie nach § 2f Abs. 1 KWG zugelassene Mutterfinanzholding-Gesellschaften und gemischte Mutterfinanzholding-Gesellschaften, die ein großes Institut in ihrer Gruppe haben) sind, haben die Absicht der Bestellung eines Geschäftsleiters oder eines bestellten Vertreters des Geschäftsleiters (§ 24 Abs. 1 Nr. 1 und Abs. 3a Nr. 1 KWG), eines Mitglieds des Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans (§ 24 Abs. 1 Nr. 15 und Abs. 3a Nr. 4 KWG), spätestens 30 Arbeitstage vor der Übernahme der Funktion anzuzeigen. Dies hat erhebliche Auswirkungen auf die Planung von Führungswechseln im Rahmen von Transaktionen.

Fit & Proper-Anforderungen auch für Inhaber von Schlüsselfunktionen

Der persönliche Anwendungsbereich der Fit & Proper-Regeln wird durch das BRUBEG deutlich erweitert. Galten die strengen aufsichtsrechtlichen Anforderungen bisher allein für die Mitglieder des Geschäftsleitungsorgans (i.d.R. Vorstand oder Geschäftsführer) und des Aufsichtsorgans (Aufsichts- oder Verwaltungsrat), werden sie durch das BRUBEG auch auf Inhaber (besonderer) Schlüsselfunktionen erstreckt (§ 25e Abs. 1 und 2 KWG). Inhaber besonderer Schlüsselfunktionen sind Personen, die einen wesentlichen Einfluss auf die Leitung von Instituten oder von Finanzholding-Gesellschaften oder (nicht zulassungsbefreiten) gemischten Finanzholding-Gesellschaften haben (§ 1 Abs. 2b KWG) und besondere Funktionen wahrnehmen. Hierzu zählen die Leiter der internen Kontrollfunktionen (Risikocontrolling, Compliance und Interne Revision) und der Leiter Finanzen (§§ 1 Abs. 2a u. Abs. 2d S. 2 KWG). 

Die Ernennung wie auch die Abberufung von Inhabern besonderer Schlüsselfunktionen sind bei großen Unternehmen anzuzeigen (§ 24 Abs. 1 Nr. 15b KWG).

Der Prüfung der Einhaltung der Fit & Proper-Anforderungen durch vorhandene Inhaber von besonderen Schlüsselfunktionen – neben den Geschäftsleitern und Mitgliedern des Aufsichtsorgans – wird demnach im Rahmen von Unternehmenstransaktionen künftig eine deutlich größere Bedeutung zukommen. Gleiches gilt bei der Auswahl von Personal für die Neubesetzung von besonderen Schlüsselfunktionen nach Abschluss einer Akquisition.