Betriebsverfassungsrecht – Einstellung von Führungskräften in Matrixorganisationen

Das BAG hat in zwei jüngeren Entscheidungen – Beschluss vom 23. September 2025 (1 ABR 25/24) und vom 27. Januar 2026 (1 ABR 18/25) – die Voraussetzungen präzisiert, unter denen eine Führungskraft eines anderen Konzernunternehmens in den Betrieb i.S.d. § 99 BetrVG „eingestellt“ wird. Erforderlich ist danach zum einen, dass der Betriebsinhaber gegenüber der Führungskraft ein (zumindest partielles) Weisungsrecht inne hat, und zum anderen, dass der Matrixmanager tatsächlich in die operativen Aufgaben oder Arbeitsprozesse des Betriebs eingebunden ist.

Sachverhalt

Beiden Entscheidungen lag ein ähnlicher Sachverhalt zugrunde: Die jeweilige Arbeitgeberin setzte – ohne Beteiligung des Betriebsrats – in ihrem Betrieb Führungskräfte ausländischer Konzernunternehmen ein, die zu ihr selbst in keinem Arbeitsverhältnis standen (sog. Matrixmanager). Nach Auffassung des jeweiligen Betriebsrats stellte der Einsatz der Matrixmanager, insbesondere aufgrund ihrer Weisungsbefugnis gegenüber den im Betrieb beschäftigten Arbeitnehmern, eine Einstellung i.S.d. § 99 Abs. 1 BetrVG dar. Die Betriebsräte verlangten daher von den Arbeitgeberinnen, den Einsatz der Matrixmanager zu beenden, solange keine Zustimmung zur Einstellung nach § 99 BetrVG erteilt oder diese gerichtlich ersetzt wurde. In beiden Fällen gaben die Landesarbeitsgerichte den Anträgen der Betriebsräte statt.

Entscheidung

Das BAG gab der Beschwerde der jeweiligen Arbeitgeberin statt und verwies die Verfahren zur weiteren Sachverhaltsaufklärung an die Landesarbeitsgerichte zurück.

Im Einzelnen: 

• Eine Einstellung i.S.d. § 99 Abs. 1 BetrVG liegt vor, wenn eine Person in den Betrieb eingegliedert wird, um gemeinsam mit den dort bereits beschäftigten Arbeitnehmern einen arbeitstechnischen Zweck durch weisungsgebundene Tätigkeit zu verwirklichen. Dem Betriebsinhaber muss gegenüber der betreffenden Person ein für ein Arbeitsverhältnis typisches Weisungsrecht bezüglich Inhalt, Ort und Zeit der Tätigkeit zumindest teilweise im Sinne einer partiellen Arbeitgeberstellung zustehen. Unerheblich ist hingegen, in welchem Rechtsverhältnis die Person zum Betriebsinhaber steht.
• Diese Grundsätze gelten nach Ansicht des BAG auch in Konzernen mit grenzüberschreitenden Matrixstrukturen. Eine Einstellung i.S.d. § 99 Abs. 1 BetrVG setze voraus, dass der Matrixmanager selbst weisungsgebunden ist; dem Betriebsinhaber müsse insoweit eine zumindest partielle Arbeitgeberstellung zustehen. Die partielle Arbeitgeberstellung könne nicht dadurch ersetzt werden, dass der Matrixmanager zum Vorgesetzten betriebsangehöriger Arbeitnehmer bestellt werde. Auch disziplinarische Befugnisse (z.B. Recht zur Abmahnung oder Kündigung) gegenüber betriebsangehörigen Arbeitnehmern begründen für sich genommen keine Eingliederung.
• Für die Annahme einer Eingliederung genügt es nach Ansicht des BAG auch nicht, dass der Matrixmanager bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben in gewissem Umfang Rücksicht auf betriebliche Zeitabläufe nehmen oder vorgegebene Rahmenbedingungen beachten muss. Dies lasse für sich genommen noch keinen hinreichenden Bezug zur operativen Tätigkeit des Betriebs erkennen.
• Eine Eingliederung setzt neben dem Weisungsrecht des Betriebsinhabers gegenüber dem Matrixmanager in Bezug auf Inhalt, Ort und Zeit der Tätigkeit vielmehr voraus, dass der Matrixmanager tatsächlich in die operativen Aufgaben oder Arbeitsprozesse des Betriebs eingebunden ist. Dies sei typischerweise dann anzunehmen, wenn der Matrixmanager zur Erfüllung seiner Aufgaben regelmäßig mit den im Betrieb beschäftigten Arbeitnehmern zusammenarbeite und dabei seine fachlichen Weisungsbefugnisse auch tatsächlich ausübe.
• Folgende Gesichtspunkte sind bei der Frage, ob eine Eingliederung vorliegt, nach Ansicht des BAG regelmäßig nicht entscheidend:
  • Ort der Tätigkeit: Der Matrixmanager muss nicht in einem bestimmten zeitlichen Mindestumfang vor Ort im Betrieb anwesend sein. Eine Eingliederung kann daher grundsätzlich auch bei vollständiger Remotearbeit vorliegen.
  • Zeitlicher Umfang der Tätigkeit: Eine Einbindung in die betrieblichen Arbeitsprozesse ist nicht schon deshalb ausgeschlossen, weil der Matrixmanager ein weitgehend selbständig arbeitendes Team leitet und die fachliche Führung im Arbeitsalltag keinen großen zeitlichen Raum einnimmt.
  • Maßgebliches Vertragsstatut: Das auf das Arbeitsverhältnis des Matrixmanagers anwendbare Recht habe keinerlei Auswirkungen auf die für eine Eingliederung erforderliche tatsächliche Integration in die betriebliche Arbeitsorganisation.
  • Eingliederung in einen anderen Betrieb: Eine gleichzeitige Eingliederung des Matrixmanagers in mehrere Betriebe ist grundsätzlich möglich.

Gleiss Lutz kommentiert

Mit diesen Entscheidungen konkretisiert das BAG seine bisherige Rechtsprechung zur Einstellung von Matrixmanagern. Im Jahr 2019 hatte das BAG (Beschluss vom 12. Juni 2019 – 1 ABR 5/18) entschieden, dass der Einsatz von Matrixmanagern eine Einstellung im betriebsverfassungsrechtlichen Sinne darstellen kann. Anders als in dem damaligen Fall standen die Matrixmanager hier jedoch nicht in einem Arbeitsverhältnis zum Betriebsinhaber. Der Betriebsinhaber verfügte daher nicht bereits aufgrund eines Arbeitsvertrags über das für die Annahme einer Einstellung erforderliche Weisungsrecht gegenüber dem Matrixmanager. Das BAG stellt nunmehr klar, dass auch bei einem grenz- und unternehmensübergreifenden Einsatz von Arbeitnehmern kein abweichender Maßstab für Einstellungen gilt. Eine Einstellung i.S.d. § 99 Abs. 1 BetrVG setzt stets eine zumindest partielle Weisungsbefugnis des Betriebsinhabers voraus, auch dann, wenn der betreffende Arbeitnehmer bei einem anderen Konzernunternehmen angestellt ist. Dabei kommt es – so die Klarstellung in der jüngeren Entscheidung – nicht darauf an, ob dem Matrixmanager disziplinarische Befugnisse übertragen wurden; auch solche Befugnisse begründen für sich genommen keine Eingliederung.

Für die Praxis bedeutet das: Der Einsatz von Matrixmanagern in einem inländischen Betrieb ist nicht automatisch mitbestimmungspflichtig. Ist der Matrixmanager nicht zugleich Arbeitnehmer des Betriebsinhabers und überträgt der Arbeitgeber des Matrixmanagers seine Weisungsbefugnis nicht zumindest teilweise auf den Betriebsinhaber, liegt keine mitbestimmungspflichtige Einstellung i.S.d. § 99 Abs. 1 BetrVG vor. Eine Weisungsgebundenheit ergibt sich nicht bereits daraus, dass der Matrixmanager bei der Erledigung seiner Aufgaben Vorgaben des Betriebsinhabers zu beachten hat. Entscheidend ist vielmehr, ob der Matrixmanager tatsächlich in die operativen Aufgaben und Arbeitsprozesse des Betriebs eingebunden und seinerseits dem Weisungsrecht des Betriebsinhabers unterworfen ist.