Am 11. Dezember 2025 verkündeten der Rat und das Europäische Parlament eine vorläufige politische Einigung in ihren Trilog-Verhandlungen über die Überarbeitung des EU-Rahmens für die Überprüfung ausländischer Direktinvestitionen.
Die Verordnung (EU) 2019/452 ist seit Oktober 2020 als Kooperationsmechanismus in Kraft und ermöglicht den Mitgliedstaaten und der Europäischen Kommission, Informationen auszutauschen und von ausländischen Investitionen ausgehende grenzüberschreitende Risiken für die Sicherheit und öffentliche Ordnung zu identifizieren. Im Rahmen des EU-Kooperationsmechanismus leitet der überprüfende Mitgliedstaat Informationen über den Fall an andere Mitgliedstaaten und die Kommission weiter, die innerhalb bestimmter Fristen Kommentare oder eine unverbindliche Stellungnahme abgeben können.
Nach Darstellung der Teilnehmer der Trilog-Verhandlungen soll das Ergebnis den geopolitischen und technologischen Entwicklungen Rechnung tragen und auf dem Vorschlag der Kommission von 2024 zur Aufhebung und Ersetzung der Verordnung (EU) 2019/452 im Rahmen der wirtschaftlichen Sicherheitsagenda der EU aufbauen. Der endgültige Wortlaut liegt noch nicht vor, und die förmliche Annahme durch das Europäische Parlament und den Rat steht noch aus. Nach Angaben des Rates verbleibt mit der Einigung die Überprüfung ausländischer Direktinvestitionen bei den Mitgliedstaaten, während gleichzeitig ein gemeinsamer Mindestumfang eingeführt wird. Ziel ist die Stärkung der grenzüberschreitenden Zusammenarbeit und der operativen Instrumente. Nach Angaben des Rates werden die neuen Vorschriften 18 Monate nach Inkrafttreten der Verordnung zur Anwendung kommen.
In der Pressemitteilung des Rates werden drei Säulen genannt, die im Wesentlichen den Kernaspekten des ursprünglichen Kommissionsvorschlags von 2024 entsprechen:
Gemeinsamer Mindestumfang für Überprüfungen: gezielte Harmonisierung mit einem Schwerpunkt auf „besonders kritischen“ Geschäftsbereichen
Die beiden gesetzgebenden Organe sind übereingekommen, dass alle Mitgliedstaaten Mechanismen zur Überprüfung ausländischer Direktinvestitionen einrichten müssen, die eine klar definierte Reihe sensibler Geschäftsbereiche abdecken. Der Mindestumfang umfasst: (i) Güter mit doppeltem Verwendungszweck (Dual-Use) und Rüstungsgüter; (ii) besonders kritische Technologien wie künstliche Intelligenz im Einklang mit den Begriffsbestimmungen der Verordnung über künstliche Intelligenz (AI Act) und mit Schwerpunkt auf KI mit allgemeinem Verwendungszweck (general purpose AI, „GPAI“) mit Bedeutung für Raumfahrt oder Verteidigung sowie Quantentechnologien und Halbleiter; (iii) kritische Rohstoffe sowie kritische Einrichtungen in den Bereichen Energie, Verkehr und digitale Infrastruktur. Darüber hinaus umfasst der Mindestumfang (iv) Wahlinfrastrukturen und (v) beschränkt die derzeitige Liste von Einrichtungen des Finanzsystems auf zentrale Gegenparteien, Zentralverwahrer, Marktbetreiber, Betreiber von Zahlungssystemen (mit Ausnahme von Zentralbanken) und systemrelevante Institute. Das Ergebnis der Trilog-Verhandlungen erscheint daher in bestimmten Bereichen (Wahlen, GPAI) differenzierter sowie auch stärker auf den Finanzbereich abgestimmt (mit begrenztem Anwendungsbereich) als der von der Kommission ursprünglich vorgeschlagene auf Auslösern basierende Entwurf.
Anwendungsbereich umfasst Investitionen über EU-Tochterunternehmen und Umfang der Zusammenarbeit
Es überrascht nicht, dass sowohl der Kommissionsvorschlag von 2024 als auch das Ergebnis der Trilog-Verhandlungen den EU-Kooperationsmechanismus auf Investitionen ausweiten, die in der Union von Tochterunternehmen getätigt werden, die direkt oder indirekt von Investoren aus Drittländern kontrolliert werden. Derzeit ist der Anwendungsbereich der Verordnung (EU) 2019/452, und insbesondere deren Kooperationsmechanismus, auf Direktinvestitionen beschränkt, wie der EuGH 2023 mit seinem Urteil in der Sache Xella bestätigt hatte.
Zwar fällt die endgültige Entscheidung im Rahmen des Kooperationsmechanismus weiterhin in die alleinige Verantwortung des Mitgliedstaats, jedoch muss der jeweilige Mitgliedstaat erklären, inwieweit Kommentare eines anderen Mitgliedstaats oder eine Stellungnahme der Kommission berücksichtigt wurden, und eine etwaige Nichtbefolgung der Stellungnahme begründen.
Straffung der Verfahren und Interoperabilität
Mit der Einigung sollen auch Verfahren gestrafft und die Interoperabilität verbessert werden. Dies geschieht mit einer neu geschaffenen, gemeinsamen Datenbank zur Verhinderung von Umgehungen und zur Förderung des Erfahrungsaustauschs zwischen den Behörden sowie eines optionalen, zentralen E-Filing-Portals für die elektronische Einreichung ausländischer Investitionen, wenn mindestens neun Mitgliedstaaten dies beantragen. Durch die Einigung werden die zur Bewertung herangezogenen Risikofaktoren präzisiert und – insbesondere bei Transaktionen, von denen mehrere Länder betroffen sind – Prozessverbesserungen zur Reduzierung des administrativen Aufwands kodifiziert.
Kommentar
Die Überarbeitung erfolgt vor einem breiteren politischen Hintergrund, bei dem die Investitionskontrolle verstärkt zur Bewältigung geopolitischer und technologischer Sicherheitsrisiken eingesetzt wird.
Die vorläufige Einigung deutet auf eine stärker harmonisierte Grundlinie in der EU hin und scheint in einigen Aspekten sogar präziser und enger gefasst zu sein als der Vorschlag der Kommission. Für die M&A-Praxis ergibt sich jedoch auch für die nahe Zukunft das Bild eines wachsenden Anwendungsbereichs und anhaltender Komplexität. Ein gemeinsamer Mindestumfang und die Ausweitung des Kooperationsmechanismus auf EU-Tochtergesellschaften ausländischer Investoren werden die Zahl der meldepflichtigen Transaktionen wahrscheinlich erhöhen, darunter auch viele, die in der Sache nicht kritisch sind. Die bisherigen Erfahrungen deuten darauf hin, dass die meisten Fälle nach wie vor freigegeben werden – oft ohne Auflagen (86 % laut dem Mitte Oktober 2025 veröffentlichten Fünften Jahresbericht über die Überprüfung ausländischer Direktinvestitionen in der Union).
Auch auf nationaler Ebene ist mit einer weiteren Verschärfung der nationalen Regelungen für ausländische Direktinvestitionen zu rechnen. In Deutschland wird das Ergebnis der Trilog-Verhandlungen ein wichtiges Signal für die vorgeschlagene Reform der Vorschriften für ausländische Direktinvestitionen und die Schaffung eines einheitlichen Investitionsprüfungsgesetzes sein.
Auf operativer Ebene können der erweiterte Kooperationsmechanismus und die neuen Interoperabilitätsinstrumente (Datenbank, potenzielles einheitliches E-Filing-Portal) die Koordinierung zwischen den verschiedenen Jurisdiktionen erleichtern, aber sie formalisieren gleichzeitig auch die Rechenschaftspflicht und erhöhen den Informationsfluss zwischen den Behörden. Es bleibt abzuwarten, ob die vereinbarten Änderungen den Verwaltungsaufwand spürbar verringern werden.
Die nächsten Schritte im EU-Gesetzgebungsverfahren sind die förmliche Annahme durch das Parlament und den Rat, gefolgt von der Anwendung 18 Monate nach Inkrafttreten. Bis zur Veröffentlichung des endgültigen Wortlautes sollten Unternehmen die Zusammenfassung des Rates als Orientierung und nicht als abschließendes Regelwerk betrachten. In der Praxis wird es bei der Transaktionsplanung von entscheidender Bedeutung sein, den gemeinsamen Mindestumfang, die erweiterte Zusammenarbeit in Bezug auf ausländische Investitionen über EU-Tochterunternehmen und die verstärkte Rechenschaftspflicht bereits jetzt zu berücksichtigen, um Verzögerungen zu vermeiden und praktikable, koordinierte Abhilfemaßnahmen zu entwickeln, wenn Risiken durch ausländische Direktinvestitionen erkennbar werden.
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