LAG Köln zur D&O-Versicherung: Kein Anlass für Haftungsprivilegierung bei arbeitgeberfinanziertem Versicherungsschutz

Das LAG Köln hat mit Urteil vom 31. Juli 2026 (Az. 8 SLa 603/25) entschieden, dass eine vom Arbeitgeber finanzierte D&O-Versicherung dazu führt, dass die Grundsätze der beschränkten Arbeitnehmerhaftung nicht zur Anwendung kommen. Der leitende Angestellte, der auf eine Betrugsmasche hereingefallen war, haftet daher in voller Höhe. Zugleich bestätigte das Gericht die Wirksamkeit der fristlosen Kündigung. Die Entscheidung konkretisiert erstmals die Auswirkungen einer D&O-Versicherung auf die beschränkte Arbeitnehmerhaftung.

Sachverhalt

Der Angestellte war als Head of Global Treasury für die strategische und operative Verwaltung der finanziellen Ressourcen seines Arbeitgebers verantwortlich. Bereits vor Beginn des Arbeitsverhältnisses hatte der Arbeitgeber eine D&O-Versicherung mit einer Deckungssumme von bis zu USD 150 Mio. abgeschlossen, in deren Schutzbereich der Angestellte einbezogen war.

Im Rahmen eines sog. CEO-Fraud spiegelten Betrüger dem Angestellten vor, sein Vorgesetzter plane die Gründung einer neuen Gesellschaft in Asien, deren Finanzvorstand er werden solle. Der erste Kontakt erfolgte über die im dienstlichen Telefonverzeichnis hinterlegte Rufnummer des Vorgesetzten (sog. Caller-ID-Spoofing). Weitere Zahlungsanweisungen erhielt er über einen Messenger-Dienst an seine private Mobilfunknummer. Eine persönliche Rückversicherung bei seinem Vorgesetzten nahm er zu keinem Zeitpunkt vor. Innerhalb von 25 Tagen veranlasste er 59 Überweisungen mit einem Gesamtvolumen von mehr als EUR 50 Mio. Der Arbeitgeber kündigte das Arbeitsverhältnis nach Bekanntwerden des Vorgangs fristlos und machte Schadensersatzansprüche geltend.

Entscheidung 

Das LAG Köln wertete das Verhalten des Angestellten als grob fahrlässig und bestätigte die Wirksamkeit der fristlosen Kündigung. Ein Finanzmanager auf dieser Ebene hätte sich bei Zahlungsanweisungen in dieser Größenordnung persönlich bei seinem Vorgesetzten rückversichern müssen. Den Kern der Entscheidung betrifft das Verhältnis von D&O-Versicherung und Arbeitnehmerhaftung. Obwohl die Schadensersatzsumme die persönliche Leistungsfähigkeit des Klägers bei weitem überstieg, versagte das Gericht jede Haftungserleichterung und gab der Schadensersatzklage in voller Höhe statt:

• Nach ständiger BAG-Rechtsprechung überlagert eine Pflichtversicherung die Grundsätze der beschränkten Arbeitnehmerhaftung, während eine freiwillig vom Arbeitnehmer auf eigene Kosten abgeschlossene Privatversicherung außer Betracht bleibt. Das LAG Köln entwickelt diese Rechtsprechung nun fort: Es könne „keinen Unterschied machen, ob die Versicherung im Rahmen der Vertragsverhandlungen zur Voraussetzung für die Einstellung gemacht wird oder der Arbeitgeber eine entsprechende Versicherung für den Arbeitnehmer auf seine Kosten abschließt“. Dem Arbeitnehmer den Versicherungsschutz zu gewähren und vollständig zu finanzieren, sei nicht anders zu beurteilen, als ihn vertraglich zum eigenen Versicherungsabschluss zu verpflichten. Die arbeitgeberfinanzierte D&O-Versicherung überlagere daher die Haftungsprivilegierung insgesamt – auch für die Überweisungen, bei denen das Gericht lediglich einfache Fahrlässigkeit angenommen hatte. Der Kläger haftet damit für sämtliche Transaktionen in voller Höhe unabhängig vom Verschuldensgrad.
• Selbst bei grober Fahrlässigkeit kann eine Haftungserleichterung ausnahmsweise in Betracht kommen, wenn die volle Inanspruchnahme den Arbeitnehmer wirtschaftlich zu vernichten droht. Das LAG Köln sieht jedoch keinen Grund für eine Haftungsmilderung, wenn eine D&O-Versicherung besteht, die gerade dieses Existenzrisiko abdeckt.
• Das Gericht stellt zudem klar, dass der Arbeitnehmer die Darlegungs- und Beweislast dafür trägt, dass die D&O-Versicherung im konkreten Fall keinen Schutz biete. Der pauschale Einwand, eine Deckungszusage stehe noch aus, genüge diesen Anforderungen nicht.

Einordnung und Bedeutung für die Praxis

Die Entscheidung des LAG Köln betritt rechtliches Neuland. Der Ansatz ist nachvollziehbar: Die beschränkte Arbeitnehmerhaftung soll den Arbeitnehmer vor einer existenzgefährdenden Inanspruchnahme schützen. Besteht eine D&O-Versicherung, die gerade dieses Risiko abdeckt, besteht kein Anlass, aus Gründen des Arbeitnehmerschutzes von der vollen Haftung abzuweichen. Außer Betracht bleibt bei dieser Argumentation freilich, dass in dem Zeitpunkt, zu dem der Arbeitnehmer mit Blick auf die D&O-Versicherung die unbeschränkte Haftung auferlegt wird, noch nicht – und erst recht nicht final – feststeht, ob die D&O-Versicherung die im arbeitsgerichtlichen Verfahren festgestellte Haftung überhaupt deckt. Das kann erst in einem nachfolgenden Deckungsprozess geklärt werden. 

Ob das BAG diese Linie bestätigt, bleibt abzuwarten. Die Revision ist unter dem Aktenzeichen 2 AZR 164/26 anhängig. Bis zur Klärung durch das BAG sollten Unternehmen bereits Folgendes beachten:

• In der Praxis großer Haftungsfälle spielten Ansprüche gegen Arbeitnehmer wegen der beschränkten Arbeitnehmerhaftung eine deutlich untergeordnete Rolle. Ansprüche gegen (ehemalige) Organmitglieder sind typischerweise sehr viel leichter durchzusetzen. Dies könnte sich durch die Rechtsprechung des LAG Köln nun ändern. Zwar bleibt die Zuständigkeit der (oft sehr arbeitnehmerfreundlichen) Arbeitsgerichte. Doch sind nach der Rechtsprechung des LAG Köln nun einige Fallkonstellationen denkbar, in denen eine Inanspruchnahme von Arbeitnehmern mit D&O-Deckung attraktiver sein kann. Bei der Ausarbeitung komplexer Haftungsfälle sowie bei der Abwägungsentscheidungen über die Anspruchserhebung wird dies künftig zu berücksichtigen sein. 
• Soweit D&O-Versicherungsverträge Deckung für Angestellte nur in dem Umfang der beschränkten Arbeitnehmerhaftung versprechen, dürfte diese Einschränkung den Deckungsschutz nicht beeinträchtigen. Denn soweit die beschränkte Arbeitnehmerhaftung nicht einschlägig ist, ist eine solche Deckungseinschränkung gegenstandslos. 
• Der Fall unterstreicht die Notwendigkeit wirksamer Compliance-Maßnahmen gegen CEO-Fraud-Fälle – insbesondere strenger Freigabeprozesse für Zahlungsanweisungen (Vier-Augen-Prinzip, Rückbestätigung über bekannte Kommunikationswege).