Das neue Versicherungs-Sanierungs-Abwicklungs-und-Aufsichtsänderungs-Gesetz: Worauf sich Versicherer nun einstellen müssen

Mit dem am 30. September 2026 verkündeten Versicherungs-Sanierungs-Abwicklungs-und-Aufsichtsänderungs-Gesetz („VSAAG“, BGBl. 2026 I Nr. 275) wird erstmals ein umfassendes Sanierungs- und Abwicklungsregime für Versicherungsunternehmen in Deutschland geschaffen, welches der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („Bafin“) weitreichende neue Eingriffsbefugnisse verleiht und Versicherungsunternehmen erhebliche Pflichten auferlegt. Kernstück der Neuregelung ist die Umsetzung der Richtlinie (EU) 2025/1 („IRRD“) durch die Einführung des neuen Versicherungs-Sanierungs-und-Abwicklungs-Gesetzes („VSAG“). Hinzu kommen die Umsetzung der Richtlinie (EU) 2025/2 zur Änderung der Solvency-II-Richtlinie 2009/138/EG im Versicherungsaufsichtsgesetz („VAG“), eine Neuordnung der Sicherungsfonds sowie Folgeänderungen in weiteren Gesetzen. Die Kernvorschriften finden ab dem 30. Januar 2027 Anwendung, die Neuordnung der Sicherungsfonds gilt bereits ab dem 29. Januar 2027. Für betroffene Versicherer besteht bereits jetzt Handlungsbedarf.

Hintergrund und Überblick

Der Gesetzgeber schafft mit dem VSAAG ein neues regulatorisches Rahmenwerk, das über die bisherigen aufsichtsrechtlichen Möglichkeiten des VAG deutlich hinausgeht. Im Zentrum steht das Versicherungs-Sanierungs-und-Abwicklungs-Gesetz („VSAG“). Es gibt der Bafin als künftiger Abwicklungsbehörde weitreichende Befugnisse zur Abwicklung eines (wahrscheinlich) ausfallenden Versicherungsunternehmens. Von der Bafin ausgewählte Versicherungsunternehmen werden künftig eigene Sanierungspläne erstellen, bei der Erstellung von Abwicklungsplänen durch die Bafin mitwirken und auf Anordnung der Bafin schon im laufenden Betrieb Maßnahmen zur Herstellung der Abwicklungsfähigkeit durchführen müssen. Damit nähert sich der regulatorische Rahmen für Versicherungsunternehmen dem für Banken an, für die mit dem SAG bereits eine vergleichbare Regelung besteht. Das VSAG verweist an mehreren Stellen ausdrücklich auf das SAG und erklärt SAG-Normen für entsprechend anwendbar, sodass Auslegung und Verwaltungspraxis der Bafin zum SAG künftig auch für Versicherer Bedeutung erlangen dürften. Zusätzlich wird ein neuer spartenübergreifender Abwicklungsfonds unter Verwaltung der Bafin errichtet. Die Doppelrolle der Bafin als Aufsichts- und Abwicklungsbehörde erstreckt sich damit zukünftig auch auf den Versicherungssektor.

Daneben bringt das VSAAG weitere praxisrelevante Änderungen des VAG, insbesondere zur Umsetzung des Solvency-II-Reviews: eine neue Kategorie „kleiner und nicht komplexer Unternehmen“, die nach erfolgter Einstufung gesetzlich vorgesehene Erleichterungen ohne gesonderte Genehmigung nutzen können, die Zweiteilung des Solvabilitäts- und Finanzberichts (mit einem gesonderten Teil für Versicherungsnehmer), neue Anforderungen an das Management von Nachhaltigkeitsrisiken, Liquiditätsrisikomanagement und Diversität der Leitungsorgane, Anpassungen der Gruppenaufsicht und der grenzüberschreitenden Zusammenarbeit. Hinzu kommt als nationale Regelung eine Neuordnung der Sicherungsfonds.

Die folgenden Abschnitte fassen die für die Praxis wichtigsten Neuerungen zusammen.

Betroffene Versicherer

Das VSAG gilt für im Inland niedergelassene Erst- und Rückversicherungsunternehmen im Anwendungsbereich von Solvency II, für Mutterversicherungs- und Mutterrückversicherungsunternehmen, für Versicherungsholdinggesellschaften und gemischte Finanzholdinggesellschaften (einschließlich der entsprechenden Mutterholdinggesellschaften) sowie für im Inland belegene Unions-Zweigniederlassungen von Drittstaatsunternehmen. Die Auswahl der von spezifischen Anforderungen erfassten Versicherungsunternehmen durch die Bafin unterliegt aber dem Grundsatz der Verhältnismäßigkeit.

Ob ein Versicherungsunternehmen betroffen ist, hängt insbesondere von folgenden Faktoren ab:

• Größe und Marktbedeutung: Die Bafin muss sicherstellen, dass mindestens 60 % des deutschen Lebens- und Lebensrückversicherungsmarktes sowie 60 % des Nichtlebens- und Nichtlebensrückversicherungsmarktes der präventiven Sanierungsplanung unterliegen. Für mindestens 40 % der jeweiligen Märkte müssen Abwicklungspläne erstellt werden; jedes Unternehmen, für das ein Abwicklungsplan erstellt wird, unterliegt zugleich der präventiven Sanierungsplanung.
• Risikoprofil und Geschäftsmodell: Komplexe Geschäftsmodelle, enge Verflechtungen, eine hohe Bedeutung für die Wirtschaft und bedeutende grenzüberschreitende Tätigkeiten erhöhen die Wahrscheinlichkeit, dass die Bafin das Unternehmen in die Sanierungs- und Abwicklungsplanung einbezieht.
• Substituierbarkeit und kritische Funktionen: Unternehmen, deren Versicherungsfunktionen im Markt schwer ersetzbar sind, dürften eher betroffen sein.
• Gruppenstruktur: Versicherungsgruppen mit komplexen internen Verflechtungen, grenzüberschreitenden Strukturen oder zentralisierten Dienstleistungen dürften besonders im Fokus stehen.
• Status als kleines und nicht komplexes Unternehmen: Solche Unternehmen sind von der präventiven Sanierungsplanung und der Abwicklungsplanung grundsätzlich ausgenommen. Sie können von der Bafin allerdings einbezogen werden, wenn sie nach Auffassung der Bafin auf nationaler oder regionaler Ebene ein besonderes Risiko darstellen.

Praxishinweis: Auch Unternehmen, die sich selbst als „klein und nicht komplex“ einordnen, sollten prüfen, ob die Bafin sie aufgrund besonderer Risikomerkmale gleichwohl einbeziehen könnte. Eine frühzeitige Betroffenheitsanalyse ist daher für jedes Versicherungsunternehmen empfehlenswert.

Welche Pflichten entstehen durch das VSAG?

Das VSAG begründet für die betroffenen Unternehmen im Wesentlichen zwei neue Pflichtenbereiche: die präventive Sanierungsplanung und die Mitwirkung an der Abwicklungsplanung.

Präventive Sanierungsplanung

Versicherungsunternehmen, die von der Bafin zur Erstellung eines präventiven Sanierungsplans aufgefordert werden, müssen diesen innerhalb von höchstens sechs Monaten vorlegen; auf Antrag soll die Bafin die Frist um bis zu sechs weitere Monate verlängern. Für Versicherungsgruppen kann die Gruppenaufsichtsbehörde vom obersten Mutterunternehmen einen präventiven Gruppensanierungsplan verlangen, für den im Wesentlichen dieselben Anforderungen gelten; Tochterunternehmen werden dann in der Regel keinen eigenen Plan erstellen müssen. Strukturell sind die Anforderungen an präventive Sanierungspläne an die Sanierungsplanung für Banken nach dem SAG angelehnt; Gruppen mit Bankenteil können daher auf vorhandene Strukturen zurückgreifen.

Der präventive Sanierungsplan muss insbesondere enthalten:

• ein Spektrum von Abhilfemaßnahmen, die dem Unternehmen zur Verfügung stehen;
• quantitative und qualitative Indikatoren, anhand derer festgestellt wird, wann Abhilfemaßnahmen geprüft oder ergriffen werden;
• eine Beschreibung, wie der Sanierungsplan erstellt, aktualisiert und angewandt wird; und
• eine Kommunikationsstrategie.

Der Plan darf nicht von einer außerordentlichen finanziellen Unterstützung aus öffentlichen Mitteln ausgehen. Das Unternehmen muss Glaubhaftigkeit und Durchführbarkeit seines Plans anhand einer Reihe von Szenarien erheblicher makroökonomischer und finanzieller Belastung bewerten, die für seine spezifische Lage relevant sind (systemweite und idiosynkratische Ereignisse sowie deren Kombination). Zudem muss die regelmäßige Überwachung der festgelegten Indikatoren zur Aktivierung des Plans sichergestellt sein. Ist ein Indikator erfüllt, muss die Bafin unverzüglich über die Reaktion – Ergreifen einer vorgesehenen Abhilfemaßnahme oder Absehen davon – informiert werden.

Der präventive Sanierungsplan ist mindestens alle zwei Jahre, soweit erforderlich aber auch früher, zu aktualisieren und der Bafin jeweils zur Überprüfung vorzulegen. Stellt die Bafin wesentliche Unzulänglichkeiten des Plans oder wesentliche Hindernisse für seine Durchführung fest, muss das Unternehmen binnen zwei Monaten (auf Antrag um einen Monat verlängerbar) einen überarbeiteten Plan vorlegen. Werden die Unzulänglichkeiten dadurch nicht angemessen beseitigt, kann die Bafin konkrete Änderungen des Plans anordnen. Reicht dies nicht aus, muss das Unternehmen zunächst selbst mögliche Änderungen seiner Geschäftstätigkeit ermitteln; erst wenn auch dies nicht gelingt, kann die Bafin Maßnahmen im Unternehmen selbst anordnen.

Der präventive Sanierungsplan ist Teil der Geschäftsorganisation im Sinne des § 23 VAG und muss vor seiner Vorlage von der Geschäftsleitung bewertet und genehmigt werden. Die Verantwortung liegt damit bei der Geschäftsleitung. Das Unterlassen der Erstellung, Aktualisierung oder Anwendung des Sanierungsplans kann einen Governance-Mangel darstellen, der für Geschäftsleiter zu aufsichtsrechtlichen Maßnahmen bis hin zu Abberufungsverlangen und einer potenziellen Organhaftung führen kann. Verstöße gegen eine vollziehbare Anordnung der Bafin zur Vorlage eines präventiven Sanierungsplans sowie gegen die Aktualisierungspflicht sind zudem bußgeldbewehrt – mit bis zu EUR 5 Mio. bzw. bei juristischen Personen mit einem Gesamtumsatz von mehr als EUR 50 Mio. mit bis zu 10 % des Gesamtumsatzes; lässt sich der aus dem Verstoß gezogene wirtschaftliche Vorteil beziffern, kann die Geldbuße bis zum Zweifachen dieses Vorteils betragen.

Mitwirkung an der Abwicklungsplanung

Abwicklungspläne werden von der Bafin als Abwicklungsbehörde erstellt. Die betroffenen Unternehmen können jedoch zur Mitwirkung und Informationslieferung verpflichtet werden, insbesondere in Bezug auf:

• kritische Versicherungsfunktionen und deren Substituierbarkeit;
• Trennbarkeit von Geschäftsbereichen;
• gruppeninterne Finanzierungs- und Dienstleistungsvereinbarungen;
• Abhängigkeiten (IT, Personal, Outsourcing); und
• Kommunikationsstrukturen und Mitarbeiteraspekte.

Stellt die Bafin wesentliche Hindernisse für die Abwicklungsfähigkeit fest, muss das Unternehmen innerhalb von vier Monaten – eine Fristverlängerung ist nicht vorgesehen – Maßnahmen zu deren Abbau oder Beseitigung vorschlagen. Genügen diese nicht, kann die Bafin alternative Maßnahmen anordnen; das Unternehmen muss dann binnen eines Monats einen Umsetzungsplan vorlegen. Die möglichen Maßnahmen sind einschneidend und reichen von der Änderung gruppeninterner Vereinbarungen über die Einschränkung bestimmter Geschäftstätigkeiten bis hin zu Änderungen der rechtlichen oder operativen Struktur, der Veräußerung von Vermögenswerten und der Gründung einer Mutterversicherungsholdinggesellschaft.

Was passiert im Abwicklungsfall?

Im Abwicklungsfall stehen der Bafin weitreichende Instrumente zur Verfügung, die erhebliche Eingriffe in die Unternehmensstruktur ermöglichen. Die Abwicklungsinstrumente sind teilweise dem Bankenabwicklungsrecht nachgebildet; an manchen Stellen verweist das VSAG unmittelbar auf das SAG:

• Geordnetes Abwicklungsmanagement: Einstellung des Neugeschäfts und geordnete Abwicklung (Run-off) des Bestands.
• Unternehmensveräußerung: Übertragung von Anteilen oder von Vermögenswerten, Verbindlichkeiten und Versicherungsbeständen zu kommerziellen Bedingungen auf einen Erwerber – ohne Zustimmung der Anteilseigner oder der Versicherungsnehmer.
• Brückenunternehmen: Übertragung auf ein von der Bafin kontrolliertes Brückenunternehmen zur Fortführung kritischer Funktionen; dies kann auch ein Sicherungsfonds sein.
• Vermögensverwaltungsgesellschaft: Übertragung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten auf eine von der Bafin kontrollierte Vermögensverwaltungsgesellschaft (nur in Kombination mit einem anderen Abwicklungsinstrument).
• Herabschreibung oder Umwandlung: Herabschreibung von Kapitalinstrumenten und berücksichtigungsfähigen Verbindlichkeiten – einschließlich Versicherungsforderungen – oder deren Umwandlung in Anteile bzw. Eigenmittel der Qualitätsklasse 1 (Tier 1); dabei können auch die Bedingungen der Versicherungsverträge umgestaltet werden. Die Umwandlung von Versicherungsforderungen ist nur zulässig, wenn die Abwicklungsziele nicht durch andere Instrumente erreicht werden können oder die Versicherungsnehmer dadurch besser geschützt werden.
• Flankierende Befugnisse, etwa die vorübergehende Aussetzung vertraglicher Pflichten und von Beendigungsrechten, die vorübergehende Beschränkung oder Aussetzung von Rückkaufs- oder Rücktauschrechten der Versicherungsnehmer bei Lebensversicherungsverträgen und die Einsetzung einer Sonderverwaltung; hinzu kommen die Einbindung der Sicherungsfonds und die Finanzierung über den Abwicklungsfonds.

Eine Abwicklung setzt kumulativ voraus, dass das Unternehmen ausfällt oder wahrscheinlich ausfällt, dass nach vernünftigem Ermessen keine Aussicht darauf besteht, dass der Ausfall des Unternehmens innerhalb eines angemessenen Zeitrahmens durch alternative Maßnahmen der Privatwirtschaft oder durch aufsichtsbehördliche Maßnahmen, einschließlich präventiver und korrektiver Maßnahmen, abgewendet werden kann, und dass die Abwicklung im öffentlichen Interesse liegt. Ein öffentliches Interesse besteht nur, wenn die Abwicklung zur Erreichung eines oder mehrerer Abwicklungsziele erforderlich und verhältnismäßig ist und diese Ziele in einem regulären Insolvenzverfahren – unter Berücksichtigung der Möglichkeit der Bestandsübertragung an Sicherungsfonds nach dem VAG – nicht im selben Umfang erreicht würden. Abwicklungsziele sind dabei der Schutz der kollektiven Interessen der Versicherungsnehmer, Begünstigten und Anspruchsberechtigten, die Wahrung der Finanzstabilität, die Sicherstellung der Kontinuität kritischer Funktionen und der Schutz öffentlicher Mittel. Zudem gilt der aus der Bankenabwicklung nach dem SAG bekannte No-Creditor-Worse-Off-Grundsatz: Anteilseigner und Gläubiger – einschließlich der Versicherungsnehmer – dürfen durch die Abwicklung nicht schlechter gestellt werden als in einem regulären Insolvenzverfahren; andernfalls steht ihnen ein Ausgleich aus dem Abwicklungsfonds zu.

Ist das Versicherungsunternehmen Teil eines Finanzkonglomerats, unterrichten Aufsichts- und Abwicklungsbehörde im Krisenfall auch die Abwicklungsbehörde nach dem SAG sowie die Bankenaufsicht (§ 133 VSAG); umgekehrt werden die Versicherungsabwicklungsbehörden in den Informationsaustausch und in Abwicklungskollegien nach dem SAG eingebunden.

Weitere Neuerungen durch das VSAAG

Das VSAAG bringt zudem folgende weitere Neuerungen:

• Abwicklungsfonds: Es wird ein neuer spartenübergreifender Abwicklungsfonds unter Verwaltung der BaFin eingerichtet, der zur Entschädigung von Anteilseignern und Gläubigern, die durch die Abwicklung schlechter gestellt werden als im regulären Insolvenzverfahren, und zur Finanzierung von Abwicklungsmaßnahmen dient. Vor seinem Einsatz sollen vorrangig Anteilseigner und Gläubiger herangezogen, verfügbare Mittel der Sicherungsfonds genutzt und Verbindlichkeiten aus Lebensversicherungsverträgen um bis zu 5 % der garantierten Leistungen herabgeschrieben werden. Erst im Bedarfsfall besteht eine Beitragsverpflichtung aller inländischen Versicherungsunternehmen und Unions-Zweigniederlassungen von Drittstaatsunternehmen im Inland.
• Sicherungsfonds: Die Sicherungsfondsstruktur wird durch Einrichtung eines neuen Sicherungsfonds für Schaden- und Unfallversicherungsunternehmen erweitert. Grundsätzlich müssen alle Unternehmen, die zum Geschäftsbetrieb in den in der Anlage 1 Nr. 1 bis 23 des VAG genannten Versicherungssparten zugelassen sind, mit Ausnahme der Pensions- und Sterbekassen, einem Sicherungsfonds angehören; Pflichtmitglieder des neuen Sicherungsfonds für Schaden- und Unfallversicherungsunternehmen sind Unternehmen mit Zulassung in den Sparten der Anlage 1 Nr. 1 und 3 bis 18 des VAG. Beim Sicherungsfonds der Lebensversicherer (Protektor) steigt die Obergrenze für jährliche Sonderbeiträge von 1 auf 5 Promille der versicherungstechnischen Netto-Rückstellungen; beim Sicherungsfonds für Krankenversicherer beträgt sie 3 Promille, beim neuen Sicherungsfonds für Schaden- und Unfallversicherungsunternehmen 1 % der gebuchten Brutto-Beitragseinnahmen.
• Kleine und nicht komplexe Unternehmen: Es wird die neue Kategorie „kleine und nicht komplexe Unternehmen“ eingeführt. Versicherungsunternehmen, die aufgrund einer Selbsteinschätzung zu dem Ergebnis kommen, dass sie der Kategorie unterfallen, können dies der Bafin anzeigen, die diese Einstufung dann binnen zwei Monaten ablehnen kann; andernfalls gilt die Einstufung als erfolgt. Die Ablehnung darf ausschließlich erfolgen, wenn eines der in § 15b VAG festgelegten Kriterien nicht erfüllt ist, die Solvabilitätskapitalanforderung nicht eingehalten wird oder das Versicherungsunternehmen im Inland einen Anteil von mehr als 5 % im Lebens- oder Nichtlebensversicherungsmarkt hat. Während einer Übergangszeit beträgt die Frist vier Monate, wenn die Anzeige innerhalb von sechs Monaten nach dem 30. Januar 2027 bei der Aufsichtsbehörde eingeht. Kleine und nicht komplexe Unternehmen können die künftig an verschiedenen Stellen im VAG und VSAG vorgesehenen Vereinfachungen („Proportionalitätsmaßnahmen“) selbstständig anwenden. Andere Versicherungsunternehmen können dies nur bei ausgewählten Vereinfachungen und auch dann nur mit individueller Genehmigung der Bafin tun.
• Solvabilitäts- und Finanzbericht: Der Bericht besteht künftig aus zwei klar voneinander abgegrenzten, zusammen zu veröffentlichenden Teilen, von denen einer speziell für Versicherungsnehmer und Begünstigte bestimmt ist. Zugleich wird die Frist zur Veröffentlichung von 14 auf 18 Wochen nach Ende des Geschäftsjahres verlängert.
• Volatilitätsanpassung: Bestehende Genehmigungen gelten ab dem 30. Januar 2027 nur fort, wenn die neuen Voraussetzungen erfüllt sind; andernfalls ist dies anzuzeigen, und die Genehmigung soll widerrufen werden.
• Nachhaltigkeitsrisiken: Künftig müssen spezifische Nachhaltigkeitsrisikopläne als Teil des Risikomanagements entwickelt und Klimawandelszenarien in der Risiko- und Solvabilitätsbeurteilung (ORSA) berücksichtigt werden.
• Liquiditätsrisikomanagement: Versicherungsunternehmen haben künftig die Pflicht zur Erstellung und Aktualisierung eines Liquiditätsrisikomanagementplans und müssen diesen jährlich innerhalb der ersten 16 Wochen eines Geschäftsjahres der Bafin vorlegen. Kleine und nicht komplexe Unternehmen sowie Unternehmen mit einer Genehmigung zur Nutzung von Proportionalitätsmaßnahmen sind von dieser Pflicht ausgenommen.
• Diversitätsanforderungen: Versicherungsunternehmen müssen eine interne Leitlinie zur Förderung der Diversität im Vorstand und im Aufsichtsrat, einschließlich der Festlegung individueller quantitativer Ziele in Bezug auf eine ausgewogene Vertretung der Geschlechter, einführen.
• Neue Aufsichtsbefugnisse für makroprudenzielle Maßnahmen: Die Bafin kann bei erheblichen Liquiditätsrisiken zeitweilig Ausschüttungen, Aktienrückkäufe und variable Vergütungen beschränken sowie als letztes Mittel die Rückkaufsrechte der Versicherungsnehmer bei Lebensversicherungsverträgen aussetzen. In Zeiten außergewöhnlicher branchenweiter Schocks kann sie zudem gegenüber Unternehmen mit besonders anfälligem Risikoprofil Maßnahmen zum Schutz der Finanzlage anordnen.
• Stärkung der Gruppenaufsicht: Oberste Mutterunternehmen haben der Gruppenaufsichtsbehörde jährlich, spätestens 24 Wochen nach Ende des Geschäftsjahres, einen regelmäßigen aufsichtlichen Bericht auf Gruppenebene vorzulegen; der Turnus kann auf zwei oder drei Jahre reduziert werden. Die Gruppenaufsichtsbehörde kann Maßnahmen bis hin zu einer Umstrukturierung der Gruppe – etwa die Gründung einer Versicherungs-Holdinggesellschaft – verlangen, um eine wirksame Gruppenaufsicht zu ermöglichen.
• Grenzüberschreitende Tätigkeiten: Die Möglichkeiten der Zusammenarbeit zwischen den nationalen Aufsichtsbehörden werden erweitert.
• Neue Umlage im Finanzdienstleistungsaufsichtsgesetz (FinDAG): Das VSAAG führt eine neue jährliche Kostenumlage für die Abwicklungsfunktion der Bafin im Versicherungsbereich ein. Sie ist von allen inländischen, in den Anwendungsbereich fallenden Versicherungsunternehmen sowie von Unions-Zweigniederlassungen von Drittstaatsunternehmen zu entrichten (erstmals für das Umlagejahr 2027) und bemisst sich nach den verdienten Brutto-Beitragseinnahmen (mindestens EUR 325).

Wie ändert sich die Zusammenarbeit mit der Bafin?

Das VSAG verändert die Beziehung zwischen Versicherungsunternehmen und Bafin:

• Neue Doppelrolle der Bafin: Die Bafin wird neben ihrer Rolle als Aufsichtsbehörde auch Abwicklungsbehörde. In ihrer Rolle als Abwicklungsbehörde nimmt sie künftig die Aufgaben nach SAG und VSAG operativ unabhängig von den laufenden Aufsichtsaufgaben wahr. Interessenkonflikte zwischen Aufsichts- und Abwicklungsfunktion sind durch strukturelle Vorkehrungen zu vermeiden; beide Funktionen müssen aber gleichzeitig eng zusammenarbeiten. Unternehmen werden es daher künftig mit zwei Ansprechpartnern innerhalb der Bafin mit unterschiedlichen Mandaten zu tun haben.
• Engere Zusammenarbeit: Die Bafin erhält in beiden Rollen (Aufsicht und Abwicklung) weitreichende neue Befugnisse. Versicherungsunternehmen werden dadurch künftig noch enger mit der Bafin zusammenarbeiten müssen. Insbesondere die Erfüllung von Mitwirkungs- und Informationspflichten in der Abwicklungsplanung wird einen kontinuierlichen Austausch erfordern.
• Proaktive Kommunikation erwartet: Die Bafin wird auf Unternehmen zukommen, um Sanierungspläne anzufordern und Abwicklungspläne zu erstellen. Es ist zu erwarten, dass die Bafin die größten und systemrelevantesten Unternehmen zuerst adressiert. Unternehmen sollten sich darauf einstellen, zeitnah umfangreiche Informationen bereitstellen zu müssen.

Praxishinweis: Unternehmen sollten frühzeitig den Dialog mit der Bafin suchen und ihre internen Zuständigkeiten für die Zusammenarbeit sowohl mit der Aufsichts- als auch mit der Abwicklungsfunktion klären.

Umsetzungsfahrplan

Die folgende Übersicht zeigt die wesentlichen Handlungsschritte und den jeweiligen Zeithorizont. Konkrete Fristen laufen in der Regel erst ab einer Aufforderung oder Feststellung durch die Bafin. Die Vorbereitung sollte aber deutlich vorher beginnen.

• Sofort / Q4 2026:
  • Betroffenheitsanalyse: Prüfung, ob das eigene Unternehmen in den Anwendungsbereich des VSAG fällt und welche Anforderungen voraussichtlich gelten.
  • Governance-Review: Klärung der Vorstandsverantwortlichkeiten für die präventive Sanierungsplanung.
  • Gap-Analyse: Bestandsaufnahme der vorhandenen Notfallplanungen, Stresstest-Frameworks und Datenlieferfähigkeit.
• 30. Januar 2027:
  • Geltungsbeginn der Solvency-II-Review-Änderungen und des VSAG (insbesondere neue Voraussetzungen für die Volatilitätsanpassung); die Neuordnung der Sicherungsfonds gilt bereits ab dem 29. Januar 2027.
  • Erstellung und Aktualisierung von Liquiditätsrisikomanagementplänen (jährliche Vorlage an die Bafin innerhalb der ersten 16 Wochen des Geschäftsjahres).
  • Vorbereitung der Nachhaltigkeitsrisikopläne und Klimawandelszenarien.
• Nach Aufforderung durch die Bafin:
  • Erstellung des präventiven Sanierungsplans (höchstens sechs Monate nach Aufforderung, Verlängerung um bis zu sechs Monate auf Antrag möglich).
  • Bereitstellung von Informationen und Analysen für die Abwicklungsplanung der Bafin.
  • Bei Feststellung von Abwicklungshindernissen: Vorschlag von Abhilfemaßnahmen binnen vier Monaten; gegebenenfalls Umsetzungsplan binnen eines Monats nach behördlicher Anordnung.
• Laufend:
  • Aktualisierung des auf Aufforderung erstellten präventiven Sanierungsplans mindestens alle zwei Jahre und bei wesentlichen Änderungen früher.
  • Überprüfung und Anpassung von Outsourcing-Vereinbarungen, Rückversicherungsverträgen und gruppeninternen Dienstleistungsvereinbarungen mit Blick auf die Abwicklungsfähigkeit.
  • Dialog mit der Bafin zur Abwicklungsplanung und zu Abwicklungshindernissen.

Fazit und Ausblick

Das VSAAG stellt einen Paradigmenwechsel im deutschen Versicherungsaufsichtsrecht dar. Erstmals wird ein umfassendes Sanierungs- und Abwicklungsregime für Versicherungsunternehmen etabliert, das der Bafin weitreichende Eingriffsbefugnisse verleiht und den betroffenen Unternehmen erhebliche neue Pflichten auferlegt. Bis zum Geltungsbeginn am 30. Januar 2027 bleiben weniger als vier Monate – angesichts der Komplexität der Anforderungen sollte die Vorbereitung jetzt beginnen.

Über unsere Financial Institutions Group

In unserer Financial Institutions Group arbeiten hochspezialisierte Anwältinnen und Anwälte. Sie verbinden branchenspezifische Expertise im Finanz- und Versicherungssektor mit fundierten Kenntnissen in den relevanten Rechtsgebieten und entwickeln so ganzheitliche und praxisnahe Lösungen für unsere Mandanten. Als Full-Service-Spezialist decken wir das gesamte Spektrum der Themen ab, die für Finanzinstitute, Versicherungsunternehmen, Vermögensverwalter und Investoren relevant sind. Dazu gehören M&A und Restrukturierungen, Finanz- und Versicherungsaufsichtsrecht, Gesellschaftsrecht und Corporate Governance, Prozessführung, Compliance, Kartellrecht, Arbeitsrecht, Datenschutz und Steuerrecht. Mit Rechtsberatung auf höchstem Niveau unterstützen wir den langfristigen, nachhaltigen und regelkonformen Erfolg von Kreditinstituten, Wertpapierinstituten, Kapitalverwaltungsgesellschaften, Finanzdienstleistungsinstituten, Zahlungsdienstleistern und Versicherungsunternehmen sowie von Investoren.