Betriebsverfassungsrecht – Einstellung von Führungskräften bei Matrixstrukturen

Das BAG hat mit Beschluss vom 23. September 2025 – 1 ABR 25/24 konkretisiert, wann eine Einstellung i.S.d. § 99 BetrVG vorliegt, wenn konzernangehörige Führungskräfte im Betrieb eines Konzernunternehmens eingesetzt werden, ohne bei diesem angestellt zu sein. 

Sachverhalt

Die Arbeitgeberin setzt – ohne Beteiligung des Betriebsrats – in ihrem Betrieb Führungskräfte ihrer ausländischen Konzernmutter ein, die zu ihr selbst in keinem Arbeitsverhältnis stehen (sog. Matrixmanager). Nach Auffassung des Betriebsrats stellte der Einsatz der Matrixmanager, insbesondere aufgrund ihrer Weisungsbefugnis gegenüber den im Betrieb beschäftigten Arbeitnehmern, eine Einstellung i.S.d. § 99 Abs. 1 BetrVG dar. Der Betriebsrat verlangte daher von der Arbeitgeberin, den Einsatz der Matrixmanager zu beenden, solange er keine Zustimmung zur Einstellung nach § 99 BetrVG erteilt hat oder seine Zustimmung nicht gerichtlich ersetzt wurde. 

Das ArbG gab dem Antrag des Betriebsrats nach § 101 BetrVG statt. Das LAG wies die hiergegen eingelegte Beschwerde der Arbeitgeberin zurück. 

Entscheidung

Das BAG gab der Beschwerde der Arbeitgeberin statt und verwies das Verfahren zur weiteren Sachverhaltsaufklärung an das LAG zurück.  

Im Einzelnen: 

• Eine Einstellung i.S.d. § 99 Abs. 1 BetrVG setzt voraus, dass eine Person in den Betrieb eingegliedert wird, um gemeinsam mit den dort schon beschäftigten Arbeitnehmern einen arbeitstechnischen Zweck im Rahmen einer weisungsgebundenen Tätigkeit zu verwirklichen. Dabei kommt es grundsätzlich nicht darauf an, in welchem Rechtsverhältnis die betreffende Person zum Betriebsinhaber steht. Erforderlich ist aber stets, dass dem Betriebsinhaber gegenüber der Person ein für ein Arbeitsverhältnis typisches Weisungsrecht bezüglich Inhalt, Ort und Zeit der Tätigkeit zumindest teilweise zusteht.
• Dies gilt nach Ansicht des BAG auch uneingeschränkt für Führungskräfte, die in einem Arbeitsverhältnis zu einem anderen Arbeitgeber stehen. Eine zumindest partielle Personalhoheit des Betriebsinhabers sei für die Annahme einer Einstellung unerlässlich, sodass der Betriebsinhaber gegenüber dem Arbeitnehmer zumindest teilweise über Inhalt, Ort und Zeit entscheiden können müsse, um eine Eingliederung anzunehmen. Allein die Weisungsbefugnis des fraglichen Arbeitnehmers gegenüber anderen Arbeitnehmern desselben Betriebs reiche für die Annahme einer Eingliederung nicht aus.
• Zwar könne die Weisungsbefugnis eines Arbeitnehmers gegenüber anderen Arbeitnehmern desselben Betriebs ein Indiz für dessen Eingliederung darstellen. Diese Weisungsbefugnis lasse jedoch nicht ohne Weiteres den Schluss zu, dass der betreffende Arbeitnehmer gemeinsam mit den übrigen Arbeitnehmern des Betriebs dessen arbeitstechnische Zwecke verfolge. Hierfür bedürfe es vielmehr einer tatsächlichen Einbindung des Arbeitnehmers in die im Betrieb anfallenden operativen Aufgaben oder Arbeitsprozesse.
• Für die Annahme einer solchen Einbindung genüge es nach Ansicht des BAG – entgegen der Auffassung des LAG – auch nicht, dass die Matrixmanager bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben in gewissem Umfang Rücksicht auf betriebliche Zeitabläufe nehmen müssten. Dies lasse für sich genommen noch keinen hinreichenden Bezug zur operativen Tätigkeit des Betriebs erkennen. 
• Andererseits habe die Eingliederung keine quantitative oder qualitative Komponente. Es komme daher für die Annahme einer Eingliederung nicht maßgeblich darauf an, in welchem Zeitumfang oder wie häufig sich die Führungskräfte zur Erfüllung ihrer Aufgaben im Betrieb aufhalten. Ebenso wenig komme es darauf an, ob die Führungskräfte ihre Tätigkeit überhaupt vor Ort im Betrieb verrichten. Eine Eingliederung könne daher grundsätzlich auch bei vollständiger Remotearbeit vorliegen.  

Gleiss Lutz kommentiert

Mit dieser Entscheidung konkretisiert das BAG seine bisherige Rechtsprechung zur Einstellung von Matrixmanagern. Bereits 2019 entschied das BAG (Beschluss vom 12. Juni 2019 – 1 ABR 5/18), dass der Einsatz von Matrixmanagern grundsätzlich als Einstellung im betriebsverfassungsrechtlichen Sinne bewertet werden kann. Anders als im Fall aus dem Jahr 2019 stand der Matrixmanager hier jedoch nicht in einem Arbeitsverhältnis zum Betriebsinhaber. Der Betriebsinhaber verfügte daher nicht bereits aufgrund eines Arbeitsvertrags über das für die Einstellung erforderliche Weisungsrecht. Das BAG stellte nun klar, dass auch bei dem unternehmensübergreifenden Einsatz von Arbeitnehmern kein abweichender Maßstab für Einstellungen gilt. Die Annahme einer betriebsverfassungsrechtlichen Einstellung setzt daher stets eine zumindest partielle Weisungsbefugnis des Betriebsinhabers voraus, auch dann, wenn der Arbeitnehmer bei einem anderen Konzernunternehmen angestellt ist. 

Für die Praxis bedeutet dies, dass der Einsatz von Matrixmanagern nicht automatisch eine mitbestimmungspflichtige Einstellung im Sinne des § 99 BetrVG darstellt. Ist der Matrixmanager nicht zugleich Arbeitnehmer des Betriebsinhabers und überträgt der Arbeitgeber seine Weisungsbefugnis nicht zumindest teilweise auf den Betriebsinhaber, liegt keine mitbestimmungspflichtige Einstellung vor.