Rentenanpassung

Allein ein drohender Arbeitsplatzabbau reicht als Begründung für die Ablehnung einer Rentenanpassung nicht aus. Im Rahmen der Anpassungsprüfung nach § 16 BetrAVG ist nur die tatsächliche wirtschaftliche Lage des Unternehmens maßgeblich. Auf eine fiktive Lage, die im Falle von abweichenden unternehmerischen Entscheidungen bestanden hätte, kommt es nicht an.

BAG, Urt. v. 10. Februar 2015 – 3 AZR 37/14

Das beklagte Unternehmen ist in einen Konzern eingebunden. Die einzige Abnehmerin ihrer Produkte ist die Muttergesellschaft im Rahmen einer Verrechnungspreisvereinbarung. Die Beklagte begründete das Unterbleiben einer Rentenanpassung mit ihrer wirtschaftlichen Lage, die nur aufgrund der Verrechnungspreise der Muttergesellschaften stabil bleibe. Eine Rentenanpassung würde zudem zu einem weiteren Stellenabbau führen. Dem folgte das BAG nicht. Die wirtschaftliche Lage der Beklagten stehe der Rentenanpassung nicht entgegen, da sie ausweichlich der Jahresabschlüsse der drei vorangehenden Jahre eine ausreichende Eigenkapitalverzinsung erwirtschaftet habe und über ausreichendes Eigenkapital verfüge. Es sei unerheblich, dass die entsprechenden Kennzahlen ausschließlich wegen der von der Muttergesellschaft gezahlten Verrechnungspreise erreicht würden. Bei der Anpassungsprüfung komme es nur auf die tatsächliche wirtschaftliche Lage an, nicht auf die fiktive Lage, wenn die Beklagte nicht Teil des Konzerns wäre oder keine Verrechnungspreisvereinbarung bestünde. Die Beklagte könne sich auch nicht darauf berufen, dass sie im Falle einer Rentenanpassung Stellen abbauen müsste. Die wirtschaftliche Lage werde durch die gesamte Ertragskraft des Arbeitgebers geprägt. Ein Arbeitsplatzabbau reiche für sich allein nicht aus, eine Rentenanpassung ­abzulehnen.

Gleiss Lutz Kommentar　

Das BAG führt seine ständige Rechtsprechung zur Beurteilung der wirtschaftlichen Lage des Unternehmers im Rahmen der Anpassungsprüfung nach § 16 BetrAVG fort. Das Urteil enthält praktische Hinweise für die Berücksichtigung von Scheingewinnen und außerordentlichen Erträgen bei der Prüfung der Eigenkapitalverzinsung. Das BAG hat offen gelassen, ob eine tarifvertragliche Regelung die Pflicht zur ­Rentenanpassung auch mit Wirkung für ausgeschiedene Arbeitnehmer aufheben kann. Dies dürfte der Fall sein, wenn die Arbeitsverträge eine dynamische Verweisung auf die jeweils geltenden Tarifverträge enthalten.

Bei Bestehen eines Beherrschungsvertrages kommt es zu einem Berechnungsdurchgriff auf die wirtschaftliche Lage des herrschenden Unternehmens, es sei denn, der Arbeitgeber kann darlegen, dass sich die durch den Beherrschungsvertrag für den Versorgungsempfänger begründete Gefahrenlage nicht verwirklicht hat.

BAG, Urt. v. 10. März 2015 – 3 AZR 739/13

Mit diesem Urteil vollzieht das BAG eine Rechtsprechungsänderung, die lange erwartet worden war. Das BAG hatte in mehreren Entscheidungen seit 2009 in obiter dicta vertreten, bei der Anpassung laufender Renten nach § 16 BetrAVG komme es ohne Weiteres zu einem Berechnungsdurchgriff von der Arbeitgebergesellschaft auf eine Konzernobergesellschaft, wenn zwischen beiden ein Beherrschungsvertrag bestehe. Damit war das BAG von seiner früheren Rechtsprechung abgewichen, wonach neben dem Beherrschungsvertrag noch tatsächlich schädigende Weisungen ergangen sein mussten. Mit dem vorliegenden Urteil schlägt das BAG einen Mittelweg ein. Danach führt der Beherrschungsvertrag nicht mehr per se zu einem Berechnungsdurchgriff. Die durch den Beherrschungsvertrag geschaffene Gefahrenlage muss sich vielmehr auch realisiert haben. Das Vorliegen des Beherrschungsvertrages führt aber zu einer Beweislastumkehr. Der Arbeitgeber muss darlegen und beweisen, dass sich die durch den Vertrag geschaffene Gefahrenlage nicht ausgewirkt hat.

Gleiss Lutz Kommentar　

Damit ist eine wichtige Rechtsfrage für die Praxis (bis auf weiteres) geklärt. In der Tat werden Beherrschungsverträge häufig geschlossen, ohne dass schädliche Weisungen an das abhängige Unternehmen erteilt werden. In einem solchen Fall kann das Arbeitgeberunternehmen nunmehr den Berechnungsdurchgriff vermeiden.

Überträgt der Arbeitgeber das operative Geschäft auf ein anderes Konzernunternehmen und ist er danach zur Anpassung der Betriebsrenten nach § 16 BetrAVG nicht mehr in der Lage, kommen Ansprüche wegen nicht ausreichender Ausstattung der so entstandenen Rentnergesellschaft grundsätzlich nicht in Betracht. Das gilt auch bei einem Schuldbeitritt des ­übernehmenden Unternehmens. Ein Anpassungsanspruch kann sich allerdings ausnahmsweise aus § 826 BGB ergeben, wenn das operative Geschäft innerhalb eines Konzerns übertragen wird.

BAG, Urt. v. 15. September 2015 – 3 AZR 839/13

Das BAG verteidigt hier sein Urteil zur Rentenanpassung in der Rentnergesellschaft vom 17. Juni 2014 [3 AZR 298/13]. In dieser Entscheidung hatte das BAG es abgelehnt, seine Rechtsprechung zu Schadenersatzansprüchen wegen nicht ausreichender finanzieller Ausstattung von durch Spaltung entstehenden Rentnergesellschaften auf den Fall zu übertragen, dass der Arbeitgeber sein operatives Geschäft nach § 613a BGB veräußert. Das BAG bekräftigt, dass die beiden Fälle nicht vergleichbar seien, weil es bei der Veräußerung des Geschäftsbetriebs nach § 613a BGB nicht zu einer Auswechslung des Versorgungsschuldners komme, wie dies bei Spaltungen der Fall sei. Überdies erhalte der Veräußerer des Geschäftsbetriebs als Gegenleistung einen Kaufpreis, so dass nur ein bilanzieller Aktivtausch stattfinde. Allerdings erkennt das BAG an, dass bei der Veräußerung des operativen Geschäftsbetriebs innerhalb des Konzerns eine besondere Gefahrenlage für die Betriebsrentner besteht. Deshalb könne bei Veräußerung des Geschäftsbetriebs unter Wert innerhalb eines Konzerns eine Haftung wegen vorsätzlicher sittenwidriger Schädigung nach § 826 BGB entstehen, die dann zu einem Berechnungsdurchgriff führe.

Das BAG betont erneut, dass zur Beurteilung einer möglichen Anpassungspflicht nach § 16 BetrAVG ausschließlich auf die tatsächliche wirtschaftliche Lage des Unternehmens abzustellen ist. Irrelevant ist, ob das Unternehmen besser dastehen würde, wenn es anders gewirtschaftet oder andere Entscheidungen getroffen hätte. Insbesondere ergebe sich bei unternehmerischen Fehlentscheidungen nicht aus § 242 BGB die Verpflichtung, trotz fehlender wirtschaftlicher Leistungsfähigkeit die Betriebsrenten anzupassen. Eine Grenze bilde lediglich § 826 BGB.

Auch ein Schuldbeitritt der Konzernobergesellschaft ist nach Auffassung des BAG ohne Bedeutung. Er bewirkt nur, dass für die ursprüngliche Schuld in dem Umfang mitgehaftet wird, wie die Schuld ohne Mithaftung bestünde. Der Schuldbeitritt kann also nicht dazu führen, dass überhaupt erst Ansprüche entstehen oder sich erhöhen. Unerheblich sei auch, dass die Konzernobergesellschaft die Arbeitnehmer über den Schuldbeitritt informiert hatte. Eine Rechtsscheinhaftung könne allenfalls denjenigen treffen, der den Rechtsschein gesetzt habe.

Gleiss Lutz Kommentar

Die vorliegende Entscheidung fügt sich nahtlos in den Trend der Rechtsprechung des 3. Senats des BAG ein, bei der Anpassungsprüfung nach § 16 BetrAVG die sprichwörtliche Kirche im Dorf zu lassen. Die in den Jahren vor 2010 zu beobachtende Tendenz, mit immer neuen Begründungen die Anpassungsverpflichtung im Konzern auszuweiten, erscheint damit endgültig gestoppt. Der vom BAG entwickelte Lösungsansatz, im Grundsatz keine neuen Anpassungsverpflichtungen zu bejahen, sondern in Missbrauchsfällen auf der Basis einer sachgerechten Darlegungs- und Beweislast mit § 826 BGB zu helfen, überzeugt und stellt einen angemessenen Ausgleich von Arbeitnehmer- und Arbeitgeberinteressen dar.